ELECSTER OYJ, PÖRSSITIEDOTE 23.3.2010

YHTIÖKOKOUSKUTSU

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
   
2. Kokouksen järjestäytyminen
   
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
   
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
   
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
   
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
   
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Hallitus esittää, että tilikaudelta 2009 osinkoa jaetaan 0,14 euroa kultakin A- ja K-sarjan osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 26.4.2010 ja osinko maksetaan 3.5.2010.
   
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   
10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan palkkiot pidetään ennallaan; 5.000 euroa vuodessa. Matkakustannukset korvataan Verohallinnon verovapaiden matkakustannusten korvauspäätöksen mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4).
    
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin uudelleen kaikki nykyiset jäsenet eli Jarmo Halonen, Jukka Halonen, Päivi Halonen ja Olavi Leino.
    
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.
    
14. Tilintarkastajan valitseminen
    Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että nykyiset tilintarkastajat Jukka Lahdenpää, KHT, ja Veikko Terho, KHT, sekä varatilintarkastaja KHT-yhteisö Moore Stephens Rewinet Oy Ab valittaisiin uudelleen.
    
15. Yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttaminen
    Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 § muutetaan osakeyhtiölain muutoksen mukaisesti seuraavaan muotoon:

    9 § Yhtiökokouskutsu ja muut tiedonannot osakkaille sekä ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
    Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot toimitetaan osakkeenomistajille hallituksen päätöksen mukaisesti hallituksen nimeämässä, yhtiön kotipaikkakunnalla leviävässä valtakunnallisessa sanomalehdessä julkaistavalla ilmoituksella tai jättämällä kirjeissä yhtiön tiedossa olevilla osoitteilla postin kuljetettavaksi tai julkaisemalla yhtiön internetsivuilla.
    Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen mainittua täsmäytyspäivää.
    Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle sillä tavalla ja siinä ajassa kuin kutsussa määrätään. Viimeinen ilmoittautumispäivä, joka saa olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kyseistä yhtiökokousta, ei saa olla lauantai, sunnuntai eikä muu pyhäpäivä.
    Ilmoittautuminen voi tapahtua henkilökohtaisesti tai valtuutetun välityksellä yhtiön konttorissa, postitse, sähköpostitse, faksilla tai puhelimitse.

    Lisäksi esitetään, että yhtiön hallitus valtuutetaan tekemään pykälään kaupparekisteriviranomaisten mahdollisesti vaatimat muutokset ja lisäykset.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

    Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä, käytettäväksi osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

    A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 180.000 kappaletta ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Valtuutuksen nojalla tehtyihin hankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin osakkeiden hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakokelpoisia varoja.

    A-sarjan osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsingin pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Kun A-sarjan osakkeiden hankkiminen tapahtuu julkisessa kaupankäynnissä, hankinta tapahtuu muutoin kuin omistusten suhteessa (suunnattu hankinta).

    Kun hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 10 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä ja alle 10 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

    Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutus on voimassa 1.5.2010 – 30.4.2011 välisenä aikana.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

    Valtuutuksen kohteena on enintään 180.000 kappaletta A-sarjan osakkeita. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia omia osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä vastikkeena käyttämistä sekä osakkeiden käyttämistä osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä.

    Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy NASDAQ OMX Helsingin pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

    Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa 1.5.2010 – 30.4.2011 välisenä aikana.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.4.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.4.2010 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- sähköpostilla osoitteeseen info(a)elecster.fi
- puhelimitse numeroon 0201 541 211 / vaihde
- kirjeitse osoitteeseen Elecster Oyj, PL 39, 37801 TOIJALA
- faksilla numeroon 0201 541 401

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Elecster Oyj, PL 39, 37801 TOIJALA ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 16.4.2010 klo 10.00 mennessä.

4. Muut tiedot

Elecster Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 23.3.2010 yhteensä 1.820.116 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 1.820.116 ääntä sekä 1.928.000 K-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 19.280.000 ääntä.

Kylmäkoski 23.3.2010

Elecster Oyj
Hallitus

JAKELU
Nasdaq OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet