Liite 1

YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

Hallitus ehdottaa, että yhtiön 19.4.2007 pidettävä varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen kokonaisuudessaan kuulumaan alla esitetyn mukaisesti.

ELECSTER OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Elecster Oyj ja kotipaikka Kylmäkoski.

2 § Toimiala
Yhtiön toimialana on metalliteollisuuden ja muoviteollisuuden koneiden, laitteiden ja tuotteiden suunnittelu, valmistus, osto, myynti, maahantuonti, vienti, vuokralleanto ja leasing-vuokraus mukaan luettuna kokonaisten tuotantolaitosten toimitukset sekä näihin liittyvä rakennustuotanto, tuotantolinjojen asennus ja käyntiinajo sekä huolto- ja kunnossapitopalvelut.
Lisäksi yhtiö harjoittaa osakkeiden ja arvopapereiden ostoa ja myyntiä sekä muuta sijoitustoimintaa. Tavoitteidensa edistämiseksi yhtiö voi omistaa ja vuokrata kiinteistöjä sekä omistaa arvopapereita ja käydä kauppaa arvopapereilla ja kiinteistöillä.
Toimintaa voidaan harjoittaa suoraan yhtiössä, tytär- ja osakkuusyhtiöissä ja yhteisyrityksissä. Yhtiö voi emoyhtiönä hoitaa konsernin hallintoa, rahoitusta, markkinointia ja muita konsernin yhteisiä tehtäviä sekä omistaa ja lisensoida immateriaalioikeuksia.

3 § Osakkeet
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä,
1) joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon;
2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo- osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai
3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo- osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.
Yhtiön osakkeet on jaettu K-osakkeisiin ja A-osakkeisiin. Kukin K-osake tuottaa 10 ääntä ja kukin A-osake yhden äänen yhtiökokouksessa. A-osakkeilla on etuoikeus osinkoon, jonka määrä on kahdeksan (8) prosenttia osakkeen kirjanpidollisesta vasta-arvosta, minkä jälkeen osinkoa suoritetaan K-osakkeille kahdeksaan (8) prosenttiin asti kirjanpidollisesta vasta-arvosta. Mikäli osinkoa on vielä jaettavissa tämän jälkeen, on K- ja A-osakkeilla samanlaiset oikeudet osinkoon. Yhtiön hallitus voi hakemuksesta muuntaa K-osakkeen A-osakkeeksi.

4 § Hallitus
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään (3) kolme ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan toimikaudekseen.
Toimitusjohtaja voi olla hallituksen jäsen, mutta häntä ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

5 § Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan varamies
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.
Hallitus voi valita toimitusjohtajalle sijaisen ja varatoimitusjohtajan.

6 § Yhtiön edustaminen
Yhtiötä edustavat hallitus kokonaisuudessaan tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä tai toimitusjohtaja yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa tai hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja yhdessä sellaisen henkilön kanssa, jolla on prokuravaltuutus.

7 § Prokurat
Prokuroiden antamisesta päättää hallitus.
Prokura voidaan antaa ainoastaan siten, että prokuristit kirjoittavat toiminimen kukin yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.

8 § Tilintarkastaja
Yhtiöllä on vähintään yksi (1) keskuskauppakamarin hyväksymä varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja, tai vaihtoehtoisesti vähintään yksi (1) keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

9 § Yhtiökokouskutsu ja muut tiedonannot osakkaille sekä ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot toimitetaan osakkeenomistajille hallituksen nimeämässä, yhtiön kotipaikkakunnalla leviävässä valtakunnallisessa sanomalehdessä julkaistavalla ilmoituksella tai jättämällä kirjeissä yhtiön tiedossa olevilla osoitteilla postin kuljetettavaksi.
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkaille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen kutsussa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle sillä tavalla ja siinä ajassa kuin kutsussa määrätään. Viimeinen ilmoittautumispäivä, joka saa olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kyseistä yhtiökokousta, ei saa olla lauantai, sunnuntai eikä muu pyhäpäivä. Ilmoittautuminen voi tapahtua henkilökohtaisesti tai valtuutetun välityksellä yhtiön konttorissa, postitse, sähköpostitse, faksilla tai puhelimitse.

10 § Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa
esitetään

1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen, sekä konsernitilinpäätös, joka sisältää konsernituloslaskelman ja konsernitaseen;
   
2. tilintarkastuskertomus ja konsernitilintarkastuskertomus;
   
3. asianomaisten antama selitys tilintarkastajien mahdollisesti tekemiin muistutuksiin;

päätetään

4. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
   
5. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai muu vapaa oma pääoma antavat aihetta;
   
6. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
   
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajain palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista;
   
8. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valitaan

9. hallituksen jäsenet;
   
10. tarvittaessa tilintarkastaja tai tilintarkastajat sekä mahdollinen varatilintarkastaja;
    

käsitellään

11. muut kokouskutsussa mainitut asiat.

11 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi alkaa 1. päivänä tammikuuta ja päättyy 31. päivänä joulukuuta.

12 § K-osakkeita koskeva lunastuslauseke
Jos K-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja on K-osakkeiden omistajilla tai toissijaisesti yhtiöllä oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:

1. Lunastusoikeus ei koske rintaperillisille tulevaan perintöön eikä sulautumiseen perustuvia saantoja.
2. Jos useammat osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.
3. Lunastushinta on vastikkeellisessa ja vastikkeettomassa saannossa osakkeen käypä hinta. Vastikkeellisessa saannossa käyväksi hinnaksi katsotaan osakkeen luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta, jollei näytetä, ettei tämä hinta ole käypä hinta
4. Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kahden viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.
5. Osakkeenomistajien tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. Yhtiön tulee esittää oma lunastusvaatimuksensa siirronsaajalle kirjallisesti kuuden viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu.
6. Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle käteisenä rahana tai pankin varmentamalla shekillä kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä lukien tai mainitussa ajassa talletettava ulosoton haltijalle.

13 § Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiön purku
Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa tai yhtiö purkaa yhtiökokouksen päätöksellä, jos ehdotusta kannattaa kolme neljäsosaa (3/4) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Purkamispäätöstä tulee kuitenkin samalla kannattaa yli puolet koko osakepääoman äänistä.